第一部分　并购的市场环境
第1章　收购、兼并和重组活动导论/2
并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购
天伯伦/2
本章概览/3
1.1　为何会发生并购/3
1.2　并购的历史沿革/7
1.3　理解企业重组活动/10
1.4　其他兼并战略/12
1.5　控股公司在并购中的角色/13
1.6　员工持股计划在并购中的角色/13
1.7　商业联盟作为并购的补充方式/14
1.8　并购流程的各参与方/14
1.9　并购对股东、债券持有人和社会的影响/19
记忆要点、讨论题
案例分析1-1　谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23
案例分析1-2　半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司/25
第2章　并购重组法律法规/27
并购内幕：监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27
本章概览/28
2.1　理解联邦证券法律/29
2.2　理解反托拉斯立法/34
2.3　多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40
2.4　涉及并购的各州法律/41
2.5　美国对外商直接投资的限制/42
2.6　美国的国外贿赂行为法案/42
2.7　公平披露规则/43
2.8　行业法规/43
2.9　环境法规/45
2.10　劳动和福利法律/45
2.11　跨境交易/45
记忆要点、讨论题
案例分析2-1　跨境并购的监管挑战/47
案例分析2-2　时机选择的重要性：
快处方-麦德科合并/48
第3章　常用并购策略、反收购防御及公司治理/50
并购内幕：领英IPO引发的治理问题/50
本章概览/51
3.1　企业治理/52
3.2　理解各种并购策略/54
3.3　激进方式成功的原因/58
3.4　其他策略考量/58
3.5　设计竞购战略/59
3.6　其他的并购防御措施/61
3.7　并购防御对股东价值的影响/69
记忆要点、讨论题
案例分析3-1　特瓦恶意收购塞法隆/71
案例分析3-2　董事会和股东的权利平衡/72
第二部分　收购和兼并流程
（阶段1～阶段10）
第4章　规划：业务发展和并购计划/76
并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76
本章概览/77
4.1　计划在收购兼并的角色/77
4.2　收购兼并流程/78
4.3　阶段1：制订商业计划/79
4.4　作为沟通文件的商业计划书/89
4.5　阶段2：制订并购执行计划/90
记忆要点、讨论题
案例分析4-1　惠普实施转型战略/94
案例分析4-2　持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96
第5章　执行：从寻找到交易达成/98
并购内幕：索尼的战略失误/98
本章概览/99
5.1　阶段3：搜寻流程/99
5.2　阶段4：筛选流程/101
5.3　阶段5：初步接触/102
5.4　阶段6：谈判/104
5.5　阶段7：制订整合计划/110
5.6　阶段8：结束交易/111
5.7　阶段9：执行收购后的整合/114
5.8　阶段10：进行整合评估/115
记忆要点、讨论题
案例分析5-1　埃克森石油对天然气的不懈追求/117
案例分析5-2　微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119
第6章　交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟/121
并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战/121
本章概览/122
6.1　整合在成功并购中的角色/122
6.2　整合是过程不是事件/124
6.3　整合业务联盟/134
记忆要点、讨论题
案例分析6-1　宝洁收购吉列的成功和失败/135
案例分析6-2　钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137
第三部分　收购兼并的估值和建模
第7章　并购现金流估值/140
并购内幕：估值方法和公平意见函/140
本章概览/141
7.1　估计必需的回报/141
7.2　风险评估/145
7.3　计算自由现金流/148
7.4　折现现金流方法的应用/149
7.5　用企业价值模型估算股权价值/154
7.6　非营运资产的估值/159
7.7　本章小结/160
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析7-1　惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166
第8章　相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168
并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168
本章概览/169
8.1　相对估值方法/169
8.2　基于资产的方法/177
8.3　加权平均估值法/179
XI8.4　基于收购溢价调整估值/180
8.5　实物期权分析/180
8.6　确定使用哪些估值方法/187
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析8-1　德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191
第9章　并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193
并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193
本章概览/194
9.1　财务数据的局限/194
9.2　建模过程/195
9.3　评估并购对并购后每股收益的影响/208
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析9-1　微软全部现金收购Skype/211
案例分析9-2　克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215
附录9A　关于使用本书配套网站上的并购模型/217
附录9B　并购模型资产负债表调整机制/218
第10章　非上市企业的分析和估值/219
并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219
本章概览/220
10.1　未上市企业/220
10.2　治理问题/221
10.3　非上市企业估值中的挑战/221
10.4　非上市企业的估值流程/222
10.5　第2步：对非上市企业使用估值方法/226
10.6　第3步：设定贴现率/228
10.7　第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232
10.8　反向收购/237
10.9　采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238
10.10　股东回报的实证研究/239
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析10-1　壳游戏：通过反向收购实现上市/241
案例分析10-2　确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并/243
第四部分　交易结构和融资策略
第11章　交易结构的支付和法律考量/246
并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246
本章概览/247
11.1　构建交易流程/247
11.2　建立收购载体和交易完成后的组织结构/249
11.3　出售实体的法律形式/251
11.4　支付形式/251
11.5　管理风险及达成收购价共识/253
11.6　设定价格保护区间安排/257
11.7　并购方式/258
案例分析11-1　Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258
记忆要点、讨论题
案例分析11-2　意志考验：赛诺菲收购健赞/265
案例分析11-3　瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266
第12章　交易结构设计：税务和会计考量/268
并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司/268
本章概览/269
12.1　税务结构安排/269
12.2　应缴税的交易/269
12.3　免税交易/272
12.4　其他影响企业重组的税务考量/277
12.5　合并企业的财务报告/279
12.6　购买法对合并企业的影响/280
12.7　再资产化会计/284
记忆要点、讨论题、实践题和答案
案例分析12-1　ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略/285
案例分析12-2　特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业/287
第13章　交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289
并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训/289
本章概览/290
13.1　并购交易的常用融资方式/290
13.2　并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293
13.3　杠杆收购作为融资策略/297
13.4　杠杆收购成功的关键因素/300
13.5　杠杆收购如何创造价值/301
13.6　常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304
记忆要点、讨论题
案例分析13-1　好莱坞最大的独立制片商的杠杆收购/307
案例分析13-2　TXU在史上最大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕/310
第14章　高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础/312
并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312
本章概览/313
14.1　杠杆收购交易的估值/313
14.2　杠杆收购估值和结构化模型基础/319
记忆要点、讨论题、实践题
案例分析14-1　德太资本收购伊莫柯尔/326
案例分析14-2　HCA再次上市/328
第五部分　商业和重组策略
第15章　商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营/332
并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332
本章概览/333
15.1　商业联盟的动机/334
15.2　商业联盟成功的原因/337
15.3　商业联盟的其他法律形式/338
15.4　战略和经营规划/343
15.5　解决商业联盟的交易结构
问题/343
15.6　实证发现/350
记忆要点、讨论题
案例分析15-1　诺基亚和微软的智能手机之战/351
案例分析15-2　通用电气和康卡斯特的合资企业/353
第16章　另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356
并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售/356
本章概览/357
16.1　企业为何从业务中退出/358
16.2　剥离/360
16.3　拆分/364
16.4　股权剥离/365
16.5　分拆和分离/366
案例分析16-1　卡夫食品最大的分离交易/367
16.6　跟踪股、目标股、未注册股票/369
16.7　比较各种退出和重组策略/370
16.8　选择剥离、股权剥离和拆分策略/370
16.9　决定重组策略的股东回报的因素/372
记忆要点、讨论题
案例分析16-2　解剖反向莫里斯信托/376
案例分析16-3　解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378
第17章　其他退出和重组策略：破产重组和清算/380
并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380
本章概览/381
17.1　商业失败/381
17.2　破产之外的自行处理/382
17.3　重组和破产清算/383
17.4　失败企业的其他选择/388
17.5　失败企业和系统风险/391
17.6　预测企业违约和破产/391
17.7　陷入困境企业估值/393
17.8　财务不良的实证研究/396
记忆要点、讨论题
案例分析17-1　迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398
案例分析17-2　地狱交易：第11章破产保护的论坛报/400
第18章　跨境并购分析和估值/402
并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402
本章概览/403
18.1　全球一体化市场与局部资本市场/403
18.2　国际化扩张的动机/404
18.3　常用的国际市场进入战略/405
18.4　构建跨境交易架构/407
18.5　跨境交易的融资/409
18.6　新兴国家跨境交易的规划和实施/410
18.7　如何对跨境交易进行估值/411
18.8　跨境交易的实证研究/420
记忆要点、讨论题
案例分析18-1　雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422
案例分析18-2　孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇/424