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致谢
序
前言：一份职业
第1章 中型市场（企业）是独特的
业务流程创新，增势迅猛，加强监管以及资本
不是“夫妻店”
大型企业
中型市场究竟是什么？
重要的仅仅是规模吗？
服务于三类市场的经纪人和投行家
本章小结
第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方
流动性和异域风情鸡尾酒
婴儿潮
信息技术时代
现在也不是你老爹并购的时代了
驱动交易的玻璃天花板
大鱼和小鱼
本章小结
第3章 在中型市场寻找和了解买方
谨小慎微的钱
了解买方和投资者的类型
寻找潜在买方
最理想的买方谈判对象
本章小结
第4章 中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售
准备出售中型企业的三个阶段
诉讼
总结
本章小结
第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？
概述
关键员工报酬的常见情况
支付关键员工报酬的时机选择
关键员工薪酬福利的纳税时间问题
澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺
与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机
当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题
第一时间避免关键员工问题的方式
针对非参与型股东的特殊问题
总结
本章小结
第6章 水晶球和中型企业的出售时机
泡沫、周期和商业价值
其他时机——整合收购
本章小结
第7章 保密信息备忘录
收购项目概况
保密信息备忘录——概述
客户与保密信息备忘录：紧密合作
保密信息备忘录中的财务报表
本章小结
第8章 交易过程的保密性
基本保密原则
员工和保密：两种方式
投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中，要避免过
早地披露信息
执行摘要和保密
在网站上公布待出售企业列表
保密协议
证券法和保密
本章小结
附录A 保密协议范例
第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构
电信公司收购交易
专业投行机构和内部团队的兼顾
选择最适合自己的投资银行顾问
本章小结
第10章 巧用外部并购团队
外部并购团队
谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开
本章小结
第11章 任何人都可以做并购吗？
这活儿谁都能干吗？
客户达不到的专业高度
经验和并购
本章小结
第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍
竞拍概论
资料室以及有效的和控制式竞拍的次序
有效竞拍小结
竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方
如何发现？这样公平吗？
本章小结
第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑
保持诚信正直
深思熟虑的财务顾问协议
律师和财务顾问协议审阅
大笔财富和离奇行为
成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形）
交易价值该如何计算
订金（委托费）
基础合同期限
延长期
分手费
买方剥离及其方式
认股权证、购股权或其他权益的报酬形式
诚信、投资银行和大笔钱财
在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的
客户对专业顾问费的总体估算
本章小结
附录B 财务顾问服务协议范本
第14章 买方投行顾问业务
买方
买方顾问vs. 卖方顾问
买方顾问费用
与计划相关
同一时间应有多少家并购目标？
平台方式vs. 财务方式
买方团队由谁主导谈判？
艺术vs. 科学
投行顾问代表了谁？作为买方代表可能的利益冲突
本章小结
第15章 投资意向书：最重要的文件？
优秀的投资意向书的前期考虑内容
买方/卖方的优势曲线
初步尽职调查vs. 详细尽职调查
排他性、保密性以及投资意向书
肯定性答复条款
不足与机遇——初步尽职调查数据的披露与准确性
“亲爱的，我完成了交易！”原则——彻头彻尾的交易条款
在投资意向书中精准使用交易语言：“是”的定义是什么？
谈判礼节和投资意向书
反向投资意向书
从买方角度看投资意向书
本章小结
第16章 并购谈判背后的心理活动
客户与谈判
政客和正直
诚实和正直仍然是交友的最佳策略
文字的危险
每笔交易都有一千种死法
并购谈判的中期结束时——其实就在投资意向书确定之前
困难的或者不可理喻的谈判对手
有关谈判的最后感想：忏悔
本章小结
第17章 与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏
奇怪的角色交换和首次会面
鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都赶进帐篷
你发誓你说的是真话，句句实言，全部属实吗？
出价的时机、秩序与节奏
本章小结
第18章 交易对价和交易结构
重要的是条款，不是价格，笨蛋！
交易对价和对价种类
交易结构
常用的对价形式——概览
总结：换算和比较报价方案
拒绝报价方案
对买方：创造性地使用对价形式以作为交易工具
股票和估值
有关对价形式配比的最后反思
本章小结
第19章 基于财务表现的额外对价条款（对赌协议）
究竟是谁的盈利？
安抚性盈利能力支付的谈判要点
本章小结
附录C 关于基于财务表现的奖励金额的约定事项
第20章 求证阶段，最后的日子
详细尽职调查
最终协议
最后的日子：投行家和律师
速度在最后阶段的重要性
交割和交割中的突袭
本章小结
第21章 联姻之后：兼并后情况和收购失败
可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多
本章小结
第22章 进入市场之前，卖方客户需要评估吗？
企业并购市场估值的四种基本情况
市场价值的正式评估和初步评估
投资价值和动态价值
答案
评估成本
市场中的初步评估
本章小结
第23章 企业并购估值中的“五的法则”、“十的法则”
以及“五的超级法则”
中型市场企业评估的基本知识
“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上的谈话，和快速计算
两条钟形曲线
“五的超级法则”
博傻理论（买家要小心）
本章小结
第24章 并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（卖方vs. 买方）
以及EBITDA的应用偏好
那么，这值多少钱？估值第一课
一般性的经济资产评估和特定企业的估值
并购和息前税前（摊销）前利润
价值评估的另一种方法：未来收益折现法（DFE）
本章小结
第25章 乘数讨论和多重现实
一般性的乘数
风险和乘数
推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数
上市公司乘数与私有公司乘数
套利和“整合”：关于上市公司和私人公司的价值与乘数的例子
本章小结
第26章 目标公司的内在定性价值
定量估值和定性估值
两家律师事务所
价值驱动因素比数字更有用
年轻人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行业
初步价值评估报告中价值驱动因素分析的使用
本章小结
第27章 并购惯例和资产负债表目标的建立
惯例及其要求和基础
一般意义上的资产负债表
一般意义上的并购惯例
实体和经营业务——重申
企业并购交易中资产负债表惯例，或者，谁得到资产负债表？
除现金外的其他非经营性资产
确立交付目标（通常是资产负债表）——一个永恒的瞬间
资产负债表：以谈判时的为准，还是以交割时的为准
资产负债表的营运资本目标
资产负债表的净价值目标
重复计算的目标购买价格的调整
分歧的解决——校准
企业的正常经营
资产负债表和正常化
本章小结
第28章 特殊并购及并购估值问题
概述
对资产负债表上的不动产进行估值
对技术进行估值：技术也是一种经营业务吗？
对非盈利企业的估值
进行风险投资和类似的投资时如何评估快速增长企业的价值——
这是真正的估值吗？
本章小结
第29章 关于并购中常见税收问题
税收简介
实体选择：S型公司vs. C型公司，资产交易vs. 股份交易
选择成为S型公司的时间对交易产生的影响以及内置收益税
其他交易结构问题
盈利能力支付
选择何种税收会计政策会对交易产生什么影响
重组交易结构（以股份交易举例）
在销售和使用公益余额信托之前通过赠与方式处置企业股份
分离重组
小型企业法人
谈判过程中，税收问题到底有多重要？
本章小结
第30章 中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事
该工作的人们
什么是投资银行？
并购领域中一些具有讽刺意味的事
注意力缺乏症与并购投行顾问
人际技巧
进入投资银行业的一般切入点
投资银行实践中的文化问题——一些深入思考
市场营销：投资银行一半时间都是在进行业务拓展
多种营销方式
人际关系总述
提供优质服务，严格执行承诺
证券法问题
业务管理
在生活与并购领域中都获得成功
价值十万亿美元的机遇
本章小结
第31章 后记：资本市场
第32章 再后记：正式估值方法的检查
一只鸟，还是一架飞机？
关于审译团队
CVA注册估值分析师考试
简介
注册估值分析师(Chartered Valuation Analyst, CVA)认证考试是由注册估值分析师协会(CVA Institute)组织考核并提供资质认证的一门考试，旨在提高投融资估值领域从业人员的实际分析与操作技能。考试从投融资专业实务及实际估值建模等专业知识和岗位技能进行考核，主要涉及企业价值评估及项目投资决策。
考试模块
实务基础知识——包括企业估值、企业并购、财务分析、公司金融、项目投资决策和信用分析六个科目，主要考查投融资估值领域工作中的理论与实践知识，考核本领域岗位综合能力。本模块为120题单项选择题，考试时长为3小时。
Excel案例建模——考查以上六个科目知识的综合实操能力，也就是模拟实际工作案例中利用Excel快速搭建出标准、可靠、实用、高效的财务模型。考试要求考生根据案例中三年历史报表，完成计算财务比率，预测未来五年财务数据，计算自由现金流并折现，计算企业价值、股权价值，敏感性分析及情景分析。本模块为Excel数据建模形式，考试时长为3个小时。
发展方向
CVA资格获得者具备投融资估值基础知识和高效规范的建模技巧，能够掌握中外机构普遍使用的财务分析和企业估值方法，并可以熟练进行企业财务预测与估值建模、项目投资决策建模、上市公司估值建模、并购与股权投资估值建模等实际分析操作。
职业前景
CVA注册估值分析师的持证人可胜任企业集团投资发展部、私募股权投资、财务顾问、券商投行部门、银行信贷审批等金融投资机构核心岗位工作。
证书优势
1、岗位实操分析能力优势——CVA考试内容紧密联系实际案例，侧重于提高从业人员的实务技能并迅速应用到实际工作中，使CVA持证人达到高效、系统和专业的职业水平。
2、标准规范化的职业素质优势——CVA资格认证旨在推动投融资估值行业的标准化与规范化，提高执业人员的从业水平。CVA持证人在工作流程与方法中能够遵循标准化体系，提高效率与正确率。
3、国际同步知识体系优势——CVA考试采用的教材均为CVA协会精选并引进出版的国外最实用的优异教材。CVA持证人将国际先进的知识体系与国内实践应用相结合，推行高效标准的建模方法。
考试安排及资质认证
2015年度考试时间：2014年4月19日 / 2015年11月15日。
CVA协会对本年度参加考试的学生进行报名费用补贴，全日制在校学生只需缴纳一半费用即可参加考试。
资质认证：考试模块1、2全部通过后，由CVA协会颁发注册估值分析师资格认证。
考试教材
核心教材：
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（第二版）（机械工业出版社）；
《投资银行：练习手册》（机械工业出版社）；
《投资银行：精华讲义》（机械工业出版社）；
《投资银行：Excel建模分析师手册》（机械工业出版社）；
《财务模型与估值：投资银行与私募股权投资实践指南》（机械工业出版社）
《高收益债务实务精要：债券及贷款的信用分析指南》（机械工业出版社）；
推荐阅读：
《风险投资估值方法与案例》（机械工业出版社）；
《风险投资交易》（机械工业出版社）；
《并购之王》（机械工业出版社）；
《资产证券化实务精解》（机械工业出版社）
《私募帝国》（机械工业出版社）